MEGET MARKANTE ÆNDRINGER AF TILBUDSPLIGTSREGLERNE ER (MÅSKE) PÅ VEJ.
       
Af Af Louise Jakobsen Moestrup, Marie Louise Restrup og Jesper Bøge Pedersen, hhv. advokatfuldmægtig, senioradvokat og partner hos Bech-Bruun.
26.10.22


















Indenrigs- og Boligministeren har sendt et lovforslag i høring, som indeholder meget væsentlige ændringer af reglerne om tilbudspligt efter lejelovens kap. 24. De foreslåede ændringer af reglerne vil betyde et vidtgående indgreb i ejernes rettigheder.



Den nuværende lejelov indeholder regler om, at en ejendom med et vist antal beboelseslejligheder skal tilbydes lejerne, hvis ejendommen alligevel skal sælges. Det gælder også, hvis det selskab, der ejer ejendommen, sælges.



Reglerne har været udsat for kritik, blandt andet fordi det ikke udløser tilbudspligt, når erhververen af en ejerandel i det selskab, der ejer ejendommen, ikke opnår bestemmende indflydelse. Overdrages det holdingselskab, som ejer selskabet med ejendommen, udløser det heller ikke tilbudspligt.



Udkastet til lovforslaget bygger på en aftale mellem regeringen, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, Enhedslisten og Alternativet fra januar 2022 om ”Initiativer mod kortsigtede investeringer i private udlejningsboliger”. Det følger af denne aftale, at lejelovens regler om tilbudspligt skal ændres, så det ikke længere er muligt at omgå reglerne om tilbudspligt ved at placere en ejendom i et selskab og derefter overdrage kapitalandelene i det selskab, der ejer selskabet, som ejer den tilbudspligtige ejendom.



Store ændringer på vej


De forslåede lovændringer gør det effektivt af med muligheden for at overdrage holdingselskabet uden at udløse tilbudspligt. Desuden vil det ikke længere være et krav for tilbudspligten, at erhververen opnår bestemmende indflydelse. Det vil nu kun være et krav, at der er sket et skifte i den bestemmende indflydelse, og ikke nødvendigvis at en ny ejer opnår bestemmende indflydelse.



Det er tydeligt, at ministeriet har skelet kraftigt til kontrolskiftereglerne i lejelovens § 19, stk. 4, om karensperiode ved gennemgribende forbedret lejemål. Hovedpointen er, at det udløser tilbudspligt, hvis der sker et skifte af den bestemmende indflydelse, uanset hvordan og hvorfor dette skifte sker.



Det betyder, at tilbudspligten udløses i langt flere situationer end hidtil. Tilbudspligten vil fremadrettet – hvis lovforslaget bliver vedtaget - udløses ved en række tilfælde, som ikke involverer en overdragelse af ejendommen og ej heller nødvendigvis overdragelse af det selskab, som ejer ejendommen.



Tilbudspligten vil således komme i spil, ikke alene når der sker en ændring af mindst 50% af ejerskabet af den eller de juridiske personer, der ejer ejendommen, men også når der sker overdragelse af bestemmende indflydelse, overdragelse af til retten til mindst 50% af det økonomiske afkast eller overdragelse af retten til at oppebære mindst 50% af en værdistigning af ejendommen. Afslutningsvis er der en opsamlingsbestemmelse, der omfatter andre dispositioner, der medfører en ”tilsvarende virkning”.



Lovændringen rammer for bredt


Konsekvensen af de nye regler vil derfor være, at alle former for direkte og indirekte overdragelse af ejendomme eller rettigheder hertil, udløser tilbudspligt, hvis det ikke længere er den samme person eller selskab, der har den væsentligste interesse i ejendommen.



Dette er særdeles vidtgående. Den oprindelige tanke med tilbudspligtsreglerne var – lidt forsimplet – at når ejeren alligevel skulle sælge ejendommen, kunne lejerne ”lige så godt” få muligheden for at købe på samme vilkår. Dette skulle også gælde, hvis salget af ejendommen skete ved, at selskabet, som ejer ejendommen, blev solgt. Om karakteren af disse regler udtalte Højesteret i en ledende sag om tilbudspligt tilbage i 1993, at tilbudspligtsreglerne indebærer et væsentligt indgreb i sædvanlige ejerbeføjelser.



De nyligt foreslåede regler går langt videre end det. Nu vil tilbudspligten kunne udløses af forhold, som hverken direkte eller indirekte har noget med overdragelsen af ejendommen at gøre. Det kan være ændringer i ejeraftaler i selskaber, der ligger flere niveauer over i koncernen, og som er begrundet i forhold, som intet har med ejendommene at gøre. Hvis moderselskabet er et børsnoteret selskab, vil overdragelsen af få aktier mellem helt anonyme parter kunne udløse tilbudspligt, herunder flere gange på en dag, hvis der er livlig handel med de pågældende aktier.



Det har næppe været hensigten at ramme så bredt, men det er konsekvensen, hvis forslagene vedtages i den foreliggende form. Noget helt andet er, at det kan blive nærmest umuligt for lejerne at finde ud af, om tilbudspligten er udløst.



Det er uvist, om forslaget kan vedtages inden et forestående folketingsvalg, men uanset om der kommer en ny regering eller ej, bør lovgiver overveje, om det er hensigtsmæssigt at gennemføre et så vidtgående indgreb i ejernes rettigheder.



Hvis lovforslaget vedtages, forventes det at træde i kraft den 1. januar 2023

Tilbage